A-aksjer og B-aksjer: Hva er forskjellen?

Har du sett at et selskap har både A-aksjer og B-aksjer, kan det være fristende å tro at A betyr «best» og B betyr «nest best». Det stemmer ikke. Bokstavene er bare navn på aksjeklasser, og hva klassene faktisk innebærer, står i selskapets vedtekter. For deg som skal investere, kjøpe selskap, inngå avtale med en eier eller bare forstå hvem som egentlig styrer et selskap, er forskjellen mellom eierandel og reell innflytelse helt sentral.

Kort forklart

• A- og B-aksjer er navn på aksjeklasser. Bokstavene har ingen fast betydning.
• Det er vedtektene som avgjør hvilke rettigheter hver klasse har, for eksempel stemmerett og utbytte.
• Har selskapet ikke opprettet klasser med ulike rettigheter, har alle aksjer like rettigheter.
• Eierprosent forteller ikke alltid stemmeprosent. Sjekk alltid klassene før du vurderer kontroll.

Hva er en aksjeklasse?

En aksjeklasse er en gruppe aksjer i samme selskap som har like rettigheter innbyrdes, men som kan ha andre rettigheter enn aksjene i en annen klasse. Selskapet bestemmer selv hva klassene skal hete. Mange velger «A-aksjer» og «B-aksjer», men det er like gyldig å bruke «ordinære aksjer» og «preferanseaksjer», eller å nummerere dem. Navnet i seg selv sier ingenting om innholdet.

Utgangspunktet i aksjeloven er at alle aksjer i et aksjeselskap gir like rettigheter. Ønsker eierne noe annet, må forskjellene fastsettes i vedtektene. Det betyr at du aldri kan lese rettigheter ut av bokstaven alene. Du må lese selve vedtektene.

Hva kan være forskjellig mellom klassene?

Innenfor rammene i loven kan klassene skille seg fra hverandre på flere områder.

Stemmerett. Den vanligste forskjellen er at én klasse har flere stemmer per aksje enn en annen. En A-aksje kan for eksempel gi flere stemmer enn en B-aksje. Det kan også være at en klasse ikke har stemmerett på bestemte saker. Dette må stå i vedtektene.

Utbytte. Klassene kan ha ulik rett til utbytte, for eksempel at en klasse har fortrinnsrett til utbytte før den andre. Les mer om hvordan utbytte fungerer i Hva er utbytte? Regler for aksjeselskap.

Innløsning og andre økonomiske vilkår. Vedtektene kan gi en klasse særlige vilkår ved innløsning, eller ulik rett til å ta del i overskudd ved en eventuell avvikling.

Organisatoriske rettigheter. En klasse kan for eksempel ha rett til å utpeke et bestemt antall styremedlemmer. Slike rettigheter gir innflytelse som ikke nødvendigvis synes i eierprosenten.

Omsettelighet. Vedtektene kan også inneholde begrensninger på overdragelse, for eksempel forkjøpsrett eller krav om samtykke. Slike regler kan gjelde alle aksjer eller bare enkelte klasser.

Hvorfor bruker selskaper aksjeklasser?

Det finnes flere grunner til at eiere velger å dele aksjene i klasser.

En gründer som trenger kapital, kan ønske å hente penger fra investorer uten å miste kontrollen. Ved å gi gründeren aksjer med mer stemmekraft, kan investorene bidra med kapital og få sin del av verdiskapingen, mens gründeren beholder styringen.

I familieselskaper brukes klasser ofte for å skille eierskap fra stemmemakt. Neste generasjon kan arve verdier uten at beslutningsmyndigheten spres på mange hender.

Investorer kan på sin side kreve særrettigheter som vilkår for å gå inn, for eksempel fortrinnsrett til utbytte eller rett til å utpeke styremedlem.

Felles for alle disse tilfellene er at ordningen er en bevisst avtale mellom eierne. Som utenforstående investor må du derfor forstå både de økonomiske rettighetene og innflytelsen før du kjøper.

Et eksempel med fiktive tall

Anta at selskapet Eksempel Teknologi AS har to aksjeklasser. Dette er et konstruert eksempel for å vise prinsippet, ikke et reelt selskap.

• Gründeren eier 200 A-aksjer. Vedtektene gir hver A-aksje 5 stemmer.
• Investorene eier til sammen 800 B-aksjer. Hver B-aksje gir 1 stemme.

Ved første øyekast eier gründeren 20 prosent av aksjene (200 av 1 000) og investorene 80 prosent. Men regner vi stemmer, får gründeren 200 × 5 = 1 000 stemmer, mens investorene har 800 × 1 = 800 stemmer. Samlet er det 1 800 stemmer, og gründeren kontrollerer dermed rundt 56 prosent av stemmene til tross for en eierandel på 20 prosent.

Legg merke til at dette bare er stemmerettsregnskapet. Utbytte følger det vedtektene sier. Hvis begge klasser har lik rett til utbytte per aksje, får investorene 80 prosent av et eventuelt utbytte, mens gründeren har flertallet på generalforsamlingen. Eksempelet viser hvorfor eierprosent alene gir et misvisende bilde av hvem som har kontrollen.

Merk også at enkelte vedtak etter loven krever særlig kvalifisert flertall. Da kan fordelingen av stemmer få en annen betydning enn et enkelt flertall. Hvilke vedtak som krever hva, finner du i aksjeloven, og en advokat kan hjelpe deg med å tolke det for et konkret selskap.

Hva bør du kontrollere før du kjøper eller inngår avtale?

Skal du vurdere eierskap og kontroll i et selskap med flere aksjeklasser, bør du gå gjennom flere dokumenter:

• Gjeldende vedtekter. Her står det hvilke klasser som finnes og hvilke rettigheter hver klasse har. Pass på at du har siste versjon.
• Aksjeeierboken. Den viser hvem som eier hvor mange aksjer i hver klasse.
• Aksjonæravtale. Eierne kan ha avtalt regler som går utover vedtektene, for eksempel om hvordan de skal stemme, om salgsbegrensninger eller om tilgang til styreverv.
• Emisjonsdokumenter. Ved kapitalforhøyelser kan det komme nye aksjer, eventuelt i nye klasser, og dokumentene viser vilkårene.

Mer om hva som gjelder for aksjeeiere finner du hos Altinn. Selve regelverket finner du i aksjeloven på Lovdata.

Skatt og økonomi ved eierskap i ulike klasser

Forskjeller mellom aksjeklasser kan påvirke hva du faktisk sitter igjen med, både gjennom utbytte og ved salg. Hvordan gevinst og utbytte beskattes, avhenger av din situasjon og gjeldende regler. Se Skatt på aksjegevinst for en innføring, og sjekk alltid gjeldende regler hos Skatteetaten. Er du usikker, bør du snakke med en regnskapsfører eller revisor.

Vanlige feil

Å tro at A alltid er best. Rekkefølgen i alfabetet har ingen betydning. I noen selskaper har B-aksjene mest stemmekraft, i andre er det omvendt.

Å regne stemmekontroll ut fra eierandel. Som eksempelet over viser, kan en liten eierandel gi stort flertall, og motsatt.

Å bruke gamle vedtekter. Vedtektene kan endres, og aksjeklasser kan opprettes eller avskaffes. Sjekk at dokumentet er oppdatert.

Å overse aksjonæravtalen. Avtalen kan binde stemmegivningen eller gi rettigheter som ikke synes i vedtektene.

Å anta at alle klasser har lik rett til utbytte. Utbytteretten kan være ulik. Les det vedtektene sier, ikke det du tror er vanlig.

Å glemme kvalifiserte flertallskrav. Noen beslutninger krever mer enn simpelt flertall, og da kan fordelingen av stemmer bety noe annet enn du tror.

Sjekkliste

• Finn ut om selskapet har mer enn én aksjeklasse.
• Les gjeldende vedtekter og noter hva hver klasse gir av stemmerett, utbytte og andre rettigheter.
• Sjekk aksjeeierboken for å se hvem som eier aksjer i hver klasse.
• Regn ut stemmeandel i tillegg til eierandel.
• Be om å få se aksjonæravtalen hvis det finnes en.
• Gå gjennom dokumenter fra tidligere emisjoner.
• Vurder hva forskjellene betyr for utbytte og verdi ved et eventuelt salg.
• Få råd fra advokat, revisor eller regnskapsfører ved større investeringer.

Slik bruker du Proffi

• Slå opp selskapet på selskapssiden for å få et raskt overblikk over roller, daglig leder og styre. Det gir deg et utgangspunkt for å forstå hvem som sitter med ansvar i selskapet.
• Se på regnskap og nøkkeltall på selskapssiden for å vurdere om selskapet har økonomisk grunnlag for utbytte. Utbyttebegrensninger henger tett sammen med egenkapital og resultat.
• Sjekk konkurs- og avviklingsstatus før du går inn som eier eller inngår avtaler. Et selskap under avvikling kan ha helt andre premisser enn et i normal drift.
• Bruk sammenligning av selskaper når du vurderer flere selskaper opp mot hverandre, og overvåking hvis du vil følge med på endringer i selskapet over tid.

Proffi gir deg informasjon om selskapet, men erstatter ikke vedtekter, aksjeeierbok eller aksjonæravtale. Det er i disse dokumentene du finner de faktiske rettighetene knyttet til hver aksjeklasse.